罕见借壳模式催生连续涨停 背后的“机缘巧合”你看懂了吗?,万里平台大连会场

时间:2018-12-06 15:00   点击: 次   字体:【

  ST慧球重组预案发布后,公司股价毫无悬念地连续涨停

  在投行人士看来,吸并方式的借壳交易更为高效。但上述案例的最大争议之处是,买壳方的金主即为借壳主体,借壳方在被吸并后注销,控股权收购的费用最终由上市公司买单。而在以往的借壳案例中,买壳方和重组对象是分离的,承担“壳费”的并非借壳主体,而是其控股股东。

  在资深投行人士看来,两例“买壳+吸并”借壳方案的最大争议之处是,标的资产既是买壳方又是借壳方,高溢价受让控股权的成本,通过吸并方式转移到上市公司,“壳费”最终由上市公司股东承担。

  例如,天下秀受让股份成本达12.38元/股,较预案披露前一日价格溢价达238%,溢价部分就是通常意义上说的“壳费”。无论是自有资金还是借款融资,天下秀在被吸并注销后,这些成本都将转移到ST慧球。同样的,万魔声学受让股份价格为18.10元/股,彼时溢价幅度达119%,资金主要来自于万魔声学对外股权融资。在被共达电声吸并后,万魔声学的买壳成本转移给了共达电声。

  尽管如此,瑞莱嘉誉还是做了一回赔本的买卖。简单回溯,其进驻ST慧球大致可分为三个阶段。一是在2016年7月至9月间,瑞莱嘉誉斥资6.2亿分两次举牌ST慧球,对应3948万股,持股比例达到10%。随后一个月内,瑞莱嘉誉又以约5000万元的代价增持约386.6万股,截至当年10月10日持股比例上升至10.98%。

  但这种买壳成本的转移,对上市公司中小股东而言是否公平,值得商榷。再看ST慧球的重组预案,本次协议转让股份单价为12.38元,发行股份收购资产及现金选择权的价格均是3元/股,落差极为悬殊。作为一揽子的借壳方案,究竟哪一个是公允的价格?是否充分保障了中小股东的利益?

  尤需关注的是,天下秀通过同步实施“买壳+吸并”借壳ST慧球,在A股市场尚属首例。而ST慧球现任控股股东瑞莱嘉誉则在“卖壳”时引入重组方案提振股价,获得了238%的控股权转让溢价。

  另一个不同点是,虽然两家公司的重组背后都闪烁着互联网巨头的光芒,但也有差异。共达电声与万魔声学均身处耳机行业,有一定的产业相关性。相比之下,ST慧球的重组 “跨界”标签明显。不应忽视的是,作为前几年并购的一大热门领域,数字营销业务“来钱快,门槛低”,但不少公司在并购后业绩不达预期,此类并购并不为监管层所鼓励。

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