监管动态 | 内斗仍未完结!皖通科技披露董事会和监事会决议引深交所关注

时间:2021-03-24 11:03   点击: 次   字体:【

财经网资本市场讯  3月22日,深交所下发对皖通科技的关注函,日前皖通科技披露了公司董事会和监事会议,皖通科技董事会不同意将股东提交的临时提案提交股东大会审议、监事会职工代表监事未出席即达成了议,深交所问询皖通科技上述行为是否合法合规。

关注函显示,3月16日,皖通科技披露《第五届董事会第二十一次会议决议公告》,未将股东提交的六个临时提案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。深交所问询皖通科技股东临时提案是否符合有关规定,并进一步要求皖通科技说明公司董事会是否有权聘请中介机构对股东临时提案进行调查,是否有权对股东临时提案进行实质性审查并拒绝股东临时提案;另外,深交所还要求皖通科技说明公司董事会未将西藏景源提交的临时提案提交至股东大会审议的行为是否合法合规,是否存在不当限制股东合法权利的情形。上述事项还需要有律师核查后发表的明确意见。

除此之外,3月19日,皖通科技披露了《第五届监事会第十一次会议决议公告》,但是该监事会会议应到监事3人,实到监事2人,职工代表监事刘丹丹未出席。不过,皖通科技在公告中显示监事会投票情况是“监事马晶晶因故未能出席,故为弃权票”。深交所要求皖通科技核实上述表述是否矛盾,监事会决议是否准确、完整,本次监事会是否存在委托他人出席的情况。另外,深交所还要求皖通科技说明本次监事会决议召集程序、决策过程、会议决议是否真实、有效;并请律师核查后发表明确意见。

监管问询的背后,直指的仍是皖通科技目前还在上演的公司控制权争夺战。

皖通科技内斗始于2020年3月,此后一直受到资本市场关注。当时,时任董事长周发展屡次违规致公司出现超千万的经济损失,皖通科技董事李臻等人先后提请召开董事会,罢免了周发展的董事长、董事等职务。

随后上市公司内斗逐渐公开化,甚至还曾上演过“全武行”。皖通科技董事会也逐步分化为两方势力:一方是以周发展等人为首的南方银谷系及其一致行动人易增辉;而另一方则是世纪金源系股东西藏景源及其关系密切的福建广聚等股东(并未明确构成一致行动人)。

内斗之初,南方银谷系在博弈过程中一直处于劣势,毕竟周发展个人违规在先;而西藏景源则开始不断增持皖通科技股份并致力于重选董事会“夺权”。

2020年间,3月17日至5月7日,西藏景源增持皖通科技589.52万股;5月8日至5月15日期间,再次增持490.7万股;6月11日,继续增持551.8万股;9月至11月,又再度增持1743.54万股。

进入2021年后,西藏景源依旧增持不停。2021年1月,西藏景源买入544.55万股,占总股本1.32%,交易均价13.12元/股;2月1日至2月23日,又再买入893.55万股,交易均价16.67元/股,占总股本2.17%。

两方争斗最关键的一战是在2021年2月9日召开的临时股东大会,该会议被视为两派股东的“角斗场”,当时现场及网络投票的股东多达460人,代表股份3.45亿股,占表决股份总数的83.64%,审议议案也多达17项,多项议案互为前提、也有互斥。

凭借着在关键议案中南方银谷系获得出席会议有效表决股份的约51%,周发展一系“险胜”扭转了弱势局面。皖通科技也于同日(2月9日)晚公布了最终的结果,周发展、周成栋、王夕众、刘漪当选为公司非独立董事,同时李臻、甄峰、王辉、廖凯4人的董事职务被罢免。一个月后,皖通科技完成工商变更登记手续并取得了合肥市市场监督管理局换发的《营业执照》,皖通科技法定代表人由李臻变更为周发展,其他内容不变。

值得一提的,另一方,西藏景源也一直未曾放弃,而是继续通过大宗交易增持皖通科技股票,进一步扩大持股成为皖通科技真正的第一大股东。2021年2月24日,,西藏景源正式宣布其1月29日至2月23日期间累计增持1300.55万股,总持股数达到近7482万股,持股比例升至18.16%,锁定皖通科技第一大股东身份。截至最新持股变动,南方银谷系持股未变,仍是5659万股,占比13.73%,再加上南方银谷系一致行动人易增辉股份1434万股,合计持股为17.21%,少于西藏景源近一个百分点。

凭借第一大股东的地位,西藏景源或将继续行使股东权利:西藏景源有权根据上市公司实际需要对董事会、监事会及高级管理人员进行合理调整,对《公司章程》进行修改并监督公司运营。换言之,皖通科技控制权之争或仍将上演“续集”。

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